KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu) uyumu, bir şirketin kişisel verileri toplama, işleme, saklama, aktarma ve imha etme süreçlerini 6698 sayılı KVKK’ya uygun hale getirmesi için yürüttüğü tüm hukuki ve teknik çalışmaları ifade eder. Bu uyum süreci; kişisel veri envanterinin hazırlanması, aydınlatma metinleri ve açık rıza süreçlerinin düzenlenmesi, veri işleyen-sorumlu ilişkilerinin sözleşmelerle güvenceye alınması, çalışanlara KVKK […]

Letter of Intent (LoI), tarafların bir işi yapma veya yatırım alma konusundaki ciddiyetini ve niyetini gösteren ön belgedir. Genellikle “Non-binding” (bağlayıcı olmayan) ibaresiyle imzalanır. Yani bu belgeyi imzaladınız diye o yatırımı yapmak veya şirketi satmak zorunda değilsiniz. Ancak bu belge, müzakereleri dürüstlük kuralına uygun yürütme borcu doğurur. Keyfi olarak, hiçbir sebep yokken masadan kalkarsanız, karşı […]

Evet, halka arz (IPO) bir exit yöntemidir. Çünkü şirket borsaya açıldığında kurucular ve yatırımcılar sahip oldukları hisseleri piyasada satarak nakde dönüştürebilir, yani şirketten kademeli olarak çıkış yapabilirler. Ancak IPO ile exit çoğu zaman aynı anda gerçekleşmez; borsaya açılır açılmaz tüm hisselerin satılması genellikle yasak olduğu için (lock-up süresi), satış aşamalı yapılır. Buna rağmen halka arz, […]

Evet, e-ticaret yapan her girişim için hayati bir zorunluluktur. Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili yönetmelik gereği; internet üzerinden yapılan satışlarda satıcı ile alıcı arasında “Mesafeli Satış Sözleşmesi” ve “Ön Bilgilendirme Formu”nun elektronik ortamda onaylanması şarttır. Bu sözleşmelerde cayma hakkı, teslimat şartları, iade koşulları açıkça yazılmalıdır. Bu metinlerin eksikliği, Bakanlık denetimlerinde her bir işlem için […]

Start-up’ların yetenekli çalışanları düşük maaşla işe alıp elde tutabilmek için kullandığı en önemli seçenektir. Çalışana, ileride şirketin hisselerini belirli bir fiyattan alma hakkı verilir. Türkiye’de mevcut vergi ve ticaret kanunları, doğrudan hisse opsiyonu vermeyi zorlaştırmaktadır. Bu yüzden genellikle “Fantom Hisse” (Gölge Hisse) veya prim usulü kurgular yapılır. Yani çalışana gerçek hisse verilmez ama şirket satıldığında, […]

Girişimciler, ticari uyuşmazlıklarını devlet mahkemelerinde 3-4 yıl süren davalarla çözmek yerine, Tahkim yolunu seçebilirler. Sözleşmeye konulacak bir tahkim şartı ile uyuşmazlıklar, İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) veya ICC gibi kurumlardaki hakemlerce çözülür. Tahkimin avantajı; çok daha hızlı olması (genellikle 6 ay – 1 yıl), hakemlerin konunun uzmanı olması ve sürecin gizli yürütülmesidir. Süreç, mahkeme kayıtları gibi […]

Pay Sahipleri Sözleşmesi ihlal edildiğinde, bu metin bir Borçlar Hukuku sözleşmesi olduğu için sonuçlar taraflar arasında doğrudan tazminat, cezai şart ve sözleşmesel yaptırımlar şeklinde ortaya çıkar. Üçüncü kişilere karşı ileri sürülemediğinden, ihlale rağmen ana sözleşmeye uygun işlemler geçerliliğini korur; ancak ihlal eden ortak diğer ortaklara karşı sorumlu olur. Özellikle hisse devri, veto hakları veya rekabet […]

Evet, Elektronik İmza Kanunu’na göre, nitelikli elektronik sertifikaya dayanan “Güvenli Elektronik İmza”, elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur. E-imza ile şirket kurulabilir, sözleşme imzalanabilir, dava açılabilir. Ancak kanun bazı istisnalar koymuştur: Evlenme, veraset ve intikal gibi işlemler ile “resmi şekle” veya “özel merasime” tabi tutulan işlemler, örneğin tapu devri veya noterden düzenleme […]

M&A (Mergers and Acquisitions), Türkçe karşılığıyla Birleşme ve Devralma, bir şirketin başka bir şirketle tek bir çatı altında birleşmesi (merger) veya bir şirketin diğerini satın alması (acquisition) sürecini ifade eder. Bu işlemler, şirketin büyümesini hızlandırmak, yeni pazarlara girmek, teknoloji veya yetenek kazanmak, maliyetleri düşürmek gibi stratejik amaçlarla yapılır. Birleşmede iki şirket tüzel olarak bir araya […]

Acqui-hire (yetenek satın alması), bir şirketin başka bir şirketi esas olarak ekibindeki yetenekleri bünyesine katmak için satın almasıdır. Bu modelde alıcı şirketin temel motivasyonu teknoloji, ürün veya müşteri portföyü değil; hedef şirketin kurucu ve çalışan kadrosudur. Genellikle start-up’ın finansal olarak zorlandığı dönemlerde görülür ve satın alma sonrasında ürün kapatılabilir, şirketin faaliyeti sonlandırılabilir; ancak ekip alıcı […]

Kural olarak, imza yetkisi olmayan (sirkülerde adı geçmeyen) birinin imzaladığı sözleşme şirketi bağlamaz; “yetkisiz temsil” söz konusudur ve şahsi sorumluluk doğar. Ancak istisnaları vardır: Eğer şirket bu sözleşmeye ses çıkarmaz ve ifa etmeye başlarsa (örneğin malı teslim alırsa), sözleşmeye “icazet” vermiş sayılır ve sözleşme geçerli hale gelir. Ayrıca karşı tarafta “bu kişinin yetkili olduğu” yönünde […]

Standart sistem “Esas Sermaye” sistemidir; burada sermaye artırmak için her seferinde Genel Kurul toplanmalı, tescil ve ilan süreçleri tamamlanmalıdır. Bu süreç hantal ve uzundur. “Kayıtlı Sermaye” sistemi ise start-up’lar için biçilmiş kaftandır. Şirket, SPK veya Ticaret Bakanlığı izniyle belirli bir tavan belirler (örneğin 50 Milyon TL). Yönetim Kuruluna, bu tavana kadar sermaye artırma yetkisi verilir. […]

Cap table, bir start-up’ın ortaklık yapısını, pay dağılımını, hisselerin türlerini, yatırım sonrası sulanmayı (dilution) ve opsiyon havuzunu gösteren finansal tablodur. Cap table’da kurucuların, yatırımcıların ve çalışan hisse opsiyonlarının (ESOP) yüzdesel oranları; her yatırım turunda çıkarılan yeni paylar yatırım öncesi ve yatırım sonrası değerlemeye göre oluşan yeni ortaklık oranları hesaplanır. Yatırımcılar için bu sadece bir liste […]

Term sheet, bir yatırım turunda tarafların üzerinde anlaştığı temel ticari ve hukuki şartları özetleyen, bağlayıcı olmayan bir ön mutabakat belgesidir. Yatırım tutarı, değerleme, hisse oranı, imtiyazlar, yönetim hakları, veto yetkileri, likidasyon önceliği, vesting şartları, kapanış koşulları ve tarafların yükümlülükleri gibi başlıkları ana hatlarıyla düzenler. Nihai sözleşmeler hazırlanırken referans alınan yol haritası niteliğindedir; böylece taraflar müzakerede […]