Due diligence, bir yatırım veya şirket devri öncesinde hedef şirketin finansal, hukuki, vergisel, teknik ve ticari durumunun ayrıntılı olarak incelenmesi sürecidir. Amaç, yatırım kararını etkileyebilecek riskleri, yükümlülükleri, sözleşmesel ilişkileri, fikri mülkiyet durumunu, operasyonel yapıyı ve şirketin gerçek değerini objektif biçimde ortaya koymaktır. Bu süreçte mali tablolar, borçlar, davalar, sözleşmeler, çalışan yapısı, lisanslar, vergi kayıtları ve […]

Şirket Ana Sözleşmesi, Ticaret Sicili’ne tescil edilen ve herkesin görebileceği kamuya açık bir belgedir. Bu yüzden buraya ticari sırlar veya özel anlaşmalar yazılamaz. Ayrıca TTK’nın emredici hükümlerine aykırı maddeler (örneğin oy birliği şartı gibi bazı kısıtlamalar) ana sözleşmeye konulamaz. Hissedarlar Sözleşmesi ise ortaklar arasında yapılan ve gizli tutulan bir Borçlar Hukuku sözleşmesidir. Şirketin nasıl yönetileceği, […]

Tag-along (Birlikte Satma) hakkı küçük ortağı koruyan bir haktır. Eğer büyük ortak, hisselerini üçüncü bir kişiye satarak şirketten çıkıyorsa, küçük ortağın da tanımadığı yeni ortaklarla ticari ilişkisini sonlandırma hakkıdır. Tag-along hakkını kullanan küçük ortak, kendi hisselerini de büyük ortağın sattığı fiyattan ve şartlardan, aynı alıcıya satma hakkına sahip olur. Alıcı, “ben sadece çoğunluğu alacağım” diyemez. […]

Çalışanlarla veya ortaklarla yapılan rekabet etmeme sözleşmeleri geçerlidir ancak “kölelik sözleşmesi”ne dönüşmemesi için kanun sıkı şartlar getirmiştir. Bir çalışanın işten ayrıldıktan sonra rakip olmamasını istiyorsanız; bu yasağın mutlaka “yer” (örneğin sadece İstanbul), “zaman” (en fazla 2 yıl) ve “konu” (sadece şirketin özel faaliyet alanı) bakımından sınırlandırılması gerekir. Ayrıca çalışanın “ekonomik geleceğinin tehlikeye atılmaması” şarttır. Aksi […]

Bu konu Limited Şirketlerin “yumuşak karnı”dır. Limited şirket ortakları, şirketin ticari borçlarından sorumlu değildir ancak vergi, SGK primi, idari para cezaları gibi “kamu borçlarından” dolayı şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Eğer şirketten kamu borcu tahsil edilemezse, devlet doğrudan ortağın kapısını çalar ve hissesi oranında borcu tahsil eder. Ortak müdür olmasa, şirkete hiç uğramasa bile bu sorumluluktan kaçamaz. […]

Silikon Vadisi’nin standart enstrümanı olan Convertible Note’un Türk Hukuku’nda birebir, doğrudan bir karşılığı yoktur. Ancak “Sözleşme Serbestisi” ilkesiyle bu mekanizma dolaylı yoldan kurgulanabilir. Genellikle “Sermaye Avansı” veya “Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Taahhüdü” şeklinde uygulanır. Yatırımcı parayı borç/avans olarak gönderir; sözleşmede belirlenen yeni yatırım turu, belirli tarih vb. gibi şartlar gerçekleştiğinde, bu borç sermaye artırımında kullanılarak […]

Şirketin kapatılmasına “tasfiye” denir ve “dükkanı kapattık” demekle bitmez. Tasfiye kararı alındığında şirketin unvanının başına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenir. Alacaklılara gazetede ilan yoluyla çağrı yapılır. Bu çağrıdan itibaren TTK’daki son değişikliklerle 3 ay bir bekleme süresi vardır. Bu sürede borçlar ödenir, alacaklar tahsil edilir, mallar satılır. Kalan para varsa ortaklara dağıtılır. En iyi ihtimalle ve […]

Melek yatırımcı, erken aşamadaki ve yüksek risk taşıyan girişimlere kendi kişisel varlığından sermaye koyarak hisse alan, bunun yanında bilgi birikimini, iş ağını ve mentorluk desteğini girişime aktaran yatırımcı tipidir. Türkiye’de Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından lisanslanan Bireysel Katılım Yatırımcıları (BKY), yaptıkları yatırımın %75’ini gelir vergisi matrahından indirebilme imkânına sahiptir; kadın girişimcilere veya belirli teknoloji alanlarına […]

Değerleme, bir şirketin mevcut ve gelecekteki finansal performansı, büyüme potansiyeli, pazar payı, ekip kalitesi, teknoloji/ürün olgunluğu ve benzer şirket çarpanları dikkate alınarak yatırım turu öncesi veya sonrası değerinin belirlenmesidir. Yatırımcının alacağı hisse oranı, yatırım tutarı bu değerleme üzerinden hesaplanır; ayrıca şirket ile yatırımcı arasındaki pazarlığın en kritik unsurunu oluşturur. Özellikle erken aşamada finansal tablolar sınırlı […]

Yatırımcıyı, şirketin değerinin düşmesi riskine karşı koruyan bir sigortadır. Eğer şirket, bir önceki yatırım turundan daha düşük bir değerlemeyle yeni yatırım alırsa, eski yatırımcının hisse oranı haksız yere düşmüş olur. Anti-dilution maddesi devreye girdiğinde, eski yatırımcıya bedelsiz veya çok düşük bedelli yeni hisseler (bonus hisseler) verilerek, ortalama maliyeti düşürülür ve hisse oranı korunur. “Full Ratchet” […]

Teknik ve hukuki açıdan, evet. İflas, tasfiye veya şirketin kapatılması da bir çıkış türüdür. İstatistiklere göre girişimlerin %90’ı bu yolla çıkar. Önemli olan, bu sürecin hukuka uygun yönetilmesidir. İflasın zamanında istenmesi, borçların yapılandırılması, çalışan haklarının ödenmesi ve vergi yükümlülüklerinin kapatılması gerekir. Batarak çıkmak ayıp değildir; ancak hileli iflas veya hukuki enkaz bırakarak kaçmak suçtur ve […]

Risk sermayesi fonları, bireysel yatırımcılardan farklı olarak, kurumsal ve profesyonel fon yönetim şirketleridir. Emeklilik fonlarından, büyük şirketlerden, zengin ailelerden topladıkları büyük paraları yönetirler. VC’ler, iş fikrinin ispatlandığı, büyüme aşamasına (Growth Stage) geçmiş girişimlere yatırım yapmayı tercih ederler. Yatırım tutarları milyon dolarlarla ifade edilir. Hedefleri çok nettir: 5-7 yıl içinde girişimi büyüterek satmak ve yatırımcılarına yüksek […]

Vesting, bir kurucuya veya çalışana verilen hisselerin hemen değil, belirli bir zaman dilimi içinde kademeli olarak kazanılmasını sağlayan bir mekanizmadır. Start-up’larda ekip bağlılığını artırmak ve erken ayrılma riskine karşı şirketi korumak için kullanılır. Uygulamada en yaygın model 3–4 yıllık vesting ile 1 yıllık “cliff”tir; yani kişi ilk 12 ayda hiç hisse kazanmaz, 12. ayın sonunda […]

Yatırımcıların veya çoğunluk hisseye sahip kurucuların, şirketin tamamını satmak (Exit etmek) istediklerinde, satışa engel olabilecek küçük ortakları “sürükleme” hakkıdır. Örneğin, şirketin %80’ine sahip grup şirketi satmak istiyor ama %5’lik bir ortak “ben satmam” diyerek satışı tıkıyor. Eğer Pay Sahipleri Sözleşmesinde Drag-along maddesi varsa, o küçük ortak da hisselerini aynı fiyattan ve aynı şartlarda satmak zorundadır. […]