Start-up yatırımlarında en yaygın yöntem, yatırımcının şirkete yüksek değerleme üzerinden sermaye koyması ve bu tutarın nominal sermaye artışı + emisyon primi olarak şirkete girmesidir. Örneğin şirket sermayesi 50.000 TL iken yatırımcı 1.000.000 TL karşılığında %10 hisse alıyorsa, bunun sadece 5.000 TL’si nominal sermaye artışı, kalan 995.000 TL’si “emisyon primi” olarak özkaynaklara eklenir. Emisyon primi Kurumlar […]

Halka arz (Initial Public Offering – IPO), kapalı bir kutu olan şirketin hisselerinin, Borsa İstanbul gibi organize piyasalarda, tanımadığı binlerce küçük yatırımcıya satılması işlemidir. Bu, bir girişimin ulaşabileceği en üst kurumsallaşma seviyesidir. Şirket, banka kredisi yerine faizsiz ve geri ödemesiz kalıcı finansman bulmak, şirketin likiditesini yani hisselerin paraya çevrilebilirliğini artırmak ve marka bilinirliği yaratmak için […]

Genel Kurul, şirketin pay sahiplerinin bir araya gelerek oluşturduğu, şirketin en üst karar organıdır. Şirketin kaderini belirleyen hayati kararlar burada alınır. Ana sözleşmeyi değiştirmek, sermayeyi artırmak, yönetim kurulu üyelerini seçmek veya azletmek, kar payı dağıtmak veya şirketi feshetmek sadece Genel Kurul’un yetkisindedir. Anonim şirketlerde her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren 3 ay içinde “Olağan Genel […]

İmza sirküleri, bir şirketin tüzel kişiliğini temsil etmeye kimlerin, hangi şartlarda (münferiden mi, müştereken mi) yetkili olduğunu gösteren ve noter tarafından düzenlenen resmi belgedir. Şirket yetkilisinin, kendisine verilen yetkileri kullanabilmesi için bu belge şarttır. Banka hesabı açarken, sözleşme imzalarken, tapuda işlem yaparken veya ihaleye girerken, karşı taraf muhatabın gerçekten yetkili olup olmadığını bu sirkülerden kontrol […]

Anonim şirketlerde “sermaye ile sınırlı sorumluluk” ilkesi geçerlidir; pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarıyla sorumludur ve şirketin ticari borçları ile vergi veya SGK gibi kamu borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulamazlar. Kamu borçlarında kişisel sorumluluk, pay sahipliğine değil “kanuni temsilci” sıfatına bağlıdır; vergi dairesi veya SGK ancak borç şirketten tahsil edilemez ve kanuni temsilcinin kusuru […]

Kesinlikle evet. “Kervan yolda düzülür” mantığı exit için geçerli değildir. Yatırımcılar daha ilk görüşmede “Exit stratejin ne?” diye sorarlar. “Bu şirketi kime satabilirsin? Google mı alır, yerel bir holding mi, yoksa halka mı açılacaksın?” Şirketin hukuki yapısı, muhasebe düzeni ve büyüme stratejisi bu hedefe göre kurgulanır. Örneğin halka arz hedefliyorsanız, SPK mevzuatına uygun şeffaf bir […]

Exit sürecinde veya halka arzda, piyasadaki güveni korumak için uygulanan hisse satma yasağıdır. Eğer kurucular, IPO’dan hemen sonra tüm hisselerini satıp çıkarsa, yatırımcılar “demek ki şirketin geleceğine inanmıyorlar” diye düşünür ve hisse fiyatı çakılır. Bu yüzden SPK düzenlemeleri veya yatırımcı sözleşmeleri gereği, kuruculara ve büyük ortaklara “6 ay veya 1 yıl boyunca hisse satamazsın” kısıtlaması […]

Escrow (Yediemin) hesabı, şirket satışları ve yatırım çıkışlarında tarafların güvenliğini sağlamak için kullanılan emanet hesabıdır. Satıcı ile alıcı arasında imzalanan hisse devir sözleşmesi kapsamında, satış bedelinin bir kısmı (bazen %5–20 arası), tarafsız üçüncü kişi konumundaki bir escrow sağlayıcısı (banka, aracı kurum, yeminli müşavir, hukuk bürosu vb.) tarafından belirli süreyle tutulur. Bu mekanizma, satış sonrası ortaya […]

Start-up dünyasında exit, bir yatırımcının veya kurucunun şirketteki hisselerini nakde dönüştürerek şirketten ayrılması anlamına gelir. Yani yıllar önce alınan hisselerin bir alıcıya satılması ve yatırımın realize edilmesidir. Bu satış; başka bir şirkete satılma (trade sale), birleşme/devralma (M&A), halka arz (IPO), yeni yatırımcıya ikincil satış (secondary sale) veya kurucunun kendi hissesini geri satın alması (buy-back) gibi […]

Cezai şart, sözleşmeye sadakati güçlendiren hukuki bir teminattır. Taraflardan biri sözleşmeyi ihlal ederse, örneğin gizliliği bozarsa veya malı teslim etmezse, karşı tarafın uğradığı zararı ispat etmesine gerek kalmaksızın, peşinen belirlenen tutarı ödemeyi kabul etmesidir. Alacaklı için büyük kolaylıktır çünkü “zararım şu kadar” diye belge toplamak zorunda kalmaz. Ancak tacir olmayanlar için hakim “fahiş” cezai şartı […]

Sözleşme serbestisi gereği taraflar süre belirleyebilir. Ancak Ticari Sır niteliğindeki bilgiler, Know-how, formüller gibi hususlar için gizlilik yükümlülüğünün “sırrın niteliği devam ettiği sürece” yani süresiz olması hukuka uygundur. Fakat genel ticari bilgiler için “sonsuza kadar gizli kalacak” demek, mahkemelerce makul bulunmayabilir. Genellikle sözleşme sona erdikten sonra 2, 5 veya 10 yıl gibi makul bir süre […]

Secondary Sale (İkincil Satış), bir girişimde mevcut pay sahiplerinin, genellikle kurucu veya erken dönem yatırımcıların, kendi paylarını yeni bir yatırımcıya satmasıdır. Bu işlemde şirkete yeni para girmez; sadece payın mülkiyeti el değiştirir. Bir yatırım turunda secondary satış yapılması, kuruculara bir miktar likidite sağlar veya erken yatırımcıların çıkış yapmasına imkân tanır. Ancak yatırımcılar, şirketin büyüme sermayesi […]

Liquidation Preference (Tasfiye Önceliği), yatırımcının şirkette bir tasfiye, satış, birleşme veya kontrol değişikliği olduğunda diğer ortaklardan önce parasını geri alma hakkını ifade eden bir yatırımcı koruma mekanizmasıdır. Start-up yatırımlarında, özellikle VC fonlarının standart olarak talep ettiği bir hükümdür. Genellikle yatırımcı, koyduğu sermayeyi (örneğin 1 milyon TL) önce geri alır; kalan tutar daha sonra ortaklar arasında […]

Sözleşmenin sonunda genelde okumadan geçilen “İstanbul Mahkemeleri yetkilidir” maddesi çok önemlidir. Eğer taraflar tacir ise, uyuşmazlık durumunda davanın nerede görüleceğini kararlaştırabilirler. Eğer bu madde yazılmazsa, genel hükümlere göre davalının bulunduğu yer veya borcun ifa edileceği yer mahkemesi yetkili olur. Ankara’daki bir firmayla iş yapıp bu maddeyi koymazsanız, dava açmak için yıllarca Ankara’ya gidip gelmek zorunda […]